Реорганизация субъектов коллективного предпринимательства - Разделение

Разделение. При проведении реорганизации в данной форме из одного юридического лица образуется несколько юридических лиц, а реорганизуемое юридическое лицо прекращает при этом свое существование.
В соответствии с п. 2 ст. 18 Закона об АО совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении раздели­тельного баланса. В соответствии с п. 8.6.2 Стандартов эмиссии порядок конвертации акций, предусматриваемый решением о раз­делении, должен определять количество акций разделяемого юри­дического лица, которые конвертируются в одну акцию каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения.
После проведения общего собрания акционеров реорганизуе­мого общества и принятия всех необходимых решений организу-ются общие собрания акционеров (правильнее сказать - будущих ак-ционеров) каждого вновь создаваемого общества, принимающие ре-шения об утверждении устава и образовании органов.
Все вышеуказанные решения должен предварительно принять, прежде всего сам совет директоров, который впоследствии выно­сит эти вопросы на окончательное разрешение общего собрания акционеров. Отсюда следует, что в отличие от слияния важней­шая роль при проведении разделении общества принадлежит со­вету директоров, а не руководителю.
При разделении общества все его права и обязанности пере­ходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в со­ответствии с разделительным балансом.
Реорганизация юридического лица в форме разделения счита­ется завершенной с момента государственной регистрации по­следнего из вновь возникших юридических лиц.

Выделение. При проведении реорганизации в данной форме из одного юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, но реорганизуемое юридическое лицо не пре­кращает при этом своего существования.
Порядок выделения во многом схож с процедурой разделения. Однако то обстоятельство, что реорганизуемое общество в данном случае не прекращает своего существования, накладывает отпеча­ток на способ размещения акций вновь создаваемого общества (обществ). Согласно ст. 19 Закона об АО и п. 8.7.1 Стандартов эмиссии размещение акций вновь создаваемого общества проис­ходит не только путем конвертации (это единственный способ размещения акций при слиянии, присоединении, разделении), но и путем распределения акций создаваемого общества среди акцио­неров реорганизуемого общества, а также приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

Решение об утверждении устава и образовании органов вновь создаваемого общества принимается на общем собрании его буду­щих акционеров. Если в соответствии с решением о реорганиза­ции в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осущест­вляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества (как правило, на том же заседании, на котором было принято ре­шение о реорганизации). При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества по разделитель­ном балансу.

Реорганизация юридического лица в форме выделения счита­ется завершенной с момента государственной регистрации по­следнего из вновь возникших юридических лиц.